第8章

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招投章程由发起签字后，并向公司注册处申报，然后在报纸上向社会公告，求得公众认购。认股时，发起应准备认股书，由认股填写认股金额。发起可要求认股缴纳股款，若认股在规定期限内缴纳股款，发起可强行催收，若认股在期限内拒缴款，发起可以免去其权利。股款般以现金形式缴纳；有时也可以用实物形式，但通常只有发起才有这种权利。
      
      4.选举管理机构
      
      股款募足以后，发起便可召集认股召开公司创建会。创立会任务：(1)听取发行关于公司设立事项报告及公司设立经过；(2)选举公司董事及监事；(3)修改公司章程。
      
      5.办理公司设立登记手续
      
      登记时，应向政府部门提供公司章程、创立大会决议等其文件，登记完毕，经过批准，取得法资格，宣告公司成立。
      
      公司章程规定公司组织和经营原则，确定公司权力规范性文件。公司章程由发起制定，经过法院或公证公证之后，向有关部门申请登记，并要在指守报刊在登出。
      
      公司章程中包括下列基本内容：
      
      (1)公司名称。公司发起可以自己选择任何合适公司名称，但得使用与其经营范围或资产相符名称，也得与已注册公司名称相同或相近。公司名称还应标明公司种类，如无限公司或有限公司字样。
      
      (2)公司经营范围和经营性质。在章程中明确公司经营范围和经营性质。让投资者明确所投资金用途；使公司客户明确了解公司权力范围，如果要改动，需经过股东大会特别决议改变公司章程，变更登记。
      
      (3)公司资本总额和每股金额。在公司章程中，应说明公司所登记、按某固定金额分成若干股份资本数额，通常将每股金额定得较低，以便广泛认股。
      
      (4)公司注册资本。注册资本为了确保公司财产和债权利益而要求公司出示名义股本金额，它公司有权发行股票限额，它表示公司目前和今后可能达到规模，注册资本能称为严格意义上“资本”，它有关部门允许股份公司发行股票种权限。注册资本应在公司章程中说明，注册资本变动要经过股东大会通过并经过有关部门批准，得随意更改。
      
      (5)公司地址。
      
      (6)公司股票种类及其与股份总数比例。
      
      (7)公司组织机构，经营管理机构设置，职权和议事规则。
      
      (8)公司法代表产生程序和职权。
      
      (9)公司利润分配形式和方法。
      
      (10)公告方法。公司应用特定公告方法向公众公布有关事项，公告应在公司所在地报纸上刊登。
      
      (11)公司解散条件。
      
      (12)订立章程日期。
      
      此外，还有些附则；如分公司设立，分次发行股份者在公司设立时所发行数额，发起因承担风险所享有特殊利益及有关受益姓名以及表决权限制之类条款。
      
      股票基本知识--第节 股份公司组织
      
      第节 股份公司组织
      
      在通常情况下，公司组织管理机构由股东大会、董事会、董事会下设专门委员会、监事会，以及总经理、副总经理等组成。有公司在董事会下设各种专门委员会，其工作由总经理主持下组织机构来负责。
      
      这种组织管理机构设置借鉴了资产阶级政治理论中权分立学说，把股东大会视作立法机关、决策机构，把董事会视为行政机关、业务执行机构；把监事会视为司法机关，监督机构。采取权分立体制，以实现公司内部权力自制衡和公司内部自治。
      
      1.股东大会
      
      股东大会，也称股东全会或股东会，股份公司法定必备，并由全体股东组成最高权力机构。
      
      从作用上看，股东大会股东表达其意志、利益，行使其权力场所和工具。因为股份公司以股东财产投资为基础而设立，股东因此在事实上和法律上都公司所有者。作为所有者，能依法其有权表决问题行使表决权，参与公司某项重大决策。但，股东又可能全部直接参加管理，们权力只能通过参加股东大会(如果股东过多，可由股东选举产生股东代表大会)，参与公司有关事宜决议表决和选举公司董事会来实现。
      
      从权限、地位上来看，股东大会公司最高权力机关，拥有决定公司最重要事项权限，并拥有选举董事、组成董事会和其机关成员，罢免有关成员、追究机关和成员责任权限。
      
      从性质上来看，股东大会仅仅个权力机关，按股东意志决定公司运转和发展，它代表机关，对外能代表公司，也执行机关，对内执行业务。
      
      股东大会主要职权包括：
      
      (1)听取并审议董事会、监事会工作报告；
      
      (2)选举和罢免董事；
      
      (3)选举和罢免监事会成员；
      
      (4)修改公司章程；
      
      (5)审查董事会提出公司财务预算和决算报告；
      
      (6)审查董事会所造具会计表册；
      
      (7)对公司增加或减少股本、合并、解散、清算等重大事件作出决议；
      
      (8)对公司其重要事项作出决议。
      
      关于股东大会还有以下几个法律问题。
      
      (1)股东大会般年召开次，且应在每个会计年度终结之后年期限内召开。必要时，公司也可以召开临时股东会议。临时会议内容，即在什么情况下哪类问题可通过临时会议来讨论解决，也应在公司章程中予以规定。股东大会原则上由公司董事会召集。股东大会会议通知书以书面形式在会议召开前充分时间内传送给每位有表决权股东。
      
      (2)股东大会出席般应股东本。股东也可以委托其代理出席股东大会，委托时应出具委托书，个股东只能委托个代理，但个代理可以同时接受多个委托委托，代们行使权力。
      
      (3)股东大会表决可以采用会议表决方式，但表决时要求：第，要有代表已发行股份多数股东出席会议，即出席会议股东所代表股份总数占已发行股份总数半以上；第，要有出席会议多数股东表决同意，即同意表决权数占出席会议表决权总数半以上；第，股东表决基础股票数量。每股票，而每个股东票。
      
      2.董事会
      
      股份公司董事会由股东大会选举产生，在股东大会闭会期间行使股东大会职权常设机构，负责处理公司诸种重大经营管理事项。
      
      作为公司董事会，其形成有资格上、数量上和工作安排上具体要求，也有其具体职责范围：
      
      (1)从资格上讲，董事会各位成员必须董事。董事股东在股东大会上选举产生。所有董事组成个集体领导班子成为董事会。法定董事资格如下：首先，董事会可以自然，也可以法。如果法充当公司董事，必须指定名有行为能力自然作为其代理。其次，特种职业和丧失行为能力能作为董事。特种职业如国家公务员、公证、律师和军等。第，董事可以股东，也可以股东。
      
      (2)从员数量上说，董事数得少于法定最低限额，因为数太少，利于集思广益和充分集中股东意见。但数也宜过多，以避免机构臃肿，降低办事效率。因此公司或在最低限额以上，根据业务需要和公司章程确定董事数。由于董事会会议机构，董事会最终数般奇数。
      
      (3)从员分工上，董事会般设有董事长、副董事长、常务董事。数较多公司还可设立常务董事会。董事长和副董事长，由董事会成员过半数互相选举产生，罢免程序也相同。
      
      (4)董事会行使职权主要包括：执行股东大会各项决议；决定召集股东大会并向股东大会报告工作；审查、批准公司发展规划，年度经营计划，年度财务决算，盈利分配方案；选举、监督和罢公司正、副总经理(经理)等公司高级职员；公司章程规定其职权。董事会和股东大会在职权上关系：者都行使公司所拥有全部职权，但股东大会分离或由股东大会授予决策、管理权。董事会所作决议必须符合股东大会决议，如有冲突，要以股东大会决议为准；股东大会可以否决董事会决议，直至改组、解散董事会。
      
      (5)在董事会中，董事长具在最大权限。董事会主席。主要行使下列职权：第，召集和主持董事会会议；第，在董事会休会期间，行使董事会职权，对业务执行重大问题进行监督和指导；第，对外代表公司，即有代表公司参与司法诉讼权力，签署重大协议权力等。
      
      3.监事会
      
      监事会，也称公司监察委员会，股份公司法定必备监督机关，在股东大会领导下，与董事会并列设置，对董事会和总经理行政管理系统行使监督内部组织。
      
      (1)监事会设立目。由于公司股东分散，专业知识和能力差别很大，为了防止董事会、经理滥用职权，损害公司和股东利益，需要在股东大会上选出这种专门监督机关，代表股东大会行使监督职能。