第9章

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      (2)监事会组成。监事会由全体监事组成。监事资格基本上与董事资格相同，并必须经股东大会选出。监事可以股东、公司职工，也可以非公司专业员。其专业组成类别应由公司法规定和公司章程具体规定。但公司董事长、副董事长、董事、总经理、经理得兼任监事会成员。监事会设主任、副主任、委员等职。
      
      (3)监事会职权范围如下：第，可随时调查公司生产经营和财务状况，审阅帐簿、报表和文件，并请求董事会提出报告；第，必要时，可根据法规和公司章程，召集股东大会；第，列席董事会会议，能对董事会决议提出异议，可要求复议；第，对公司各级管理员提出罢免和处分建议。
      
      4.经理
      
      经理公司中对内有业务管理权限、对外有商业代理权限。其职能作用辅助董事会等法定业务执行机关执行公司具体业务，也具体实施董事会决议。
      
      股份公司根据业务需要和公司章程，确定经理数。如总经理1，副总经理2-3。各部门经理若干。总经理、副总经理由董事会选任。总经理可以股东，也可以股东，可以专职，也可以由董事长或副董事长兼任。但，论总经理、副总经理否本公司股东，都须参加董事会会议。
      
      总经理负责公司全盘营业活动经理，有权对公司事务进行总控制，并代表公司从事日常业务交易活动，对业务活动效率及其结果负总责任。总经理作为公司首要高级管理职员，由董事会委托或招聘。按惯例，应该公司董事会成员。
      
      总经理具体职权包括：
      
      (1)执行董事会决议，并依照决议确定公司大政方针，研究制定具体措施；
      
      (2)确定内部组织机构，安排各个职能部门员；
      
      (3)经董事会授权，代表公司对外签订合同和处理业务；
      
      (4)定期向董事会报告业务情况，情况向董事会提交年度报告；
      
      (5)招聘或解雇公司职工；
      
      (6)主持公司日常业务活动。
      
      副总经理总经理副手。当总经理因故能行使职权时，可授权副总经理代行其职权；般情况下，协助总经理总揽公司业务工作。
      
      各部门经理主管个部门工作。或主管某项业务工作，如财务经理、销售经理、开发经理、项目经理等。
      
      股票基本知识--第节 股份公司重整与合并
      
      第节 股份公司重整与合并
      
      1．股份公司重整
      
      当公司财务严重困难或有破产危险时，为维护公司存在和使之振兴复苏，并保护股东公司债权利益，经法院裁定而进行停业整顿，在法律上叫公司重整。
      
      公司重整必须向法院提出申请。具有申请资格为本公司或者连续6个月以上持有已发行股票10%以上股份股东，或者拥有相当于公司已发行股份总金额10%以上债权公司债权。重整申请书应包括以下内容：(1)公司基本情况及其文本；(2)申请重整原因及根据；(3)公司经营范围与业务状况；(4)公司资产负债、损益及其财务状况；(5)关于重整意见；(6)申请姓名、住址及申请资格。
      
      在公司已决定或公布破产、公司已解散、公司已无经营价值、公司未公开财务等情况下，得进行重整。
      
      法院在接到公司重整申请书后，在裁定之前，可先采取以下措施：(1)冻结公司财产；(2)限制公司业务；(3)限制公司行使债权或履行债务;(4)中止公司破产、和解或强制执行等程序；(5)禁止股票转让和发放债券；(6)停止有关管理员调动，冻结有关员财产。
      
      法院在裁定以前应调查核实公司业务财产。若核准公司重整申请书，则裁决公司可以重整。重整裁决作出后，法院需采取以下几项措施：(1)开具重整裁定书，并通知主管机关；(2)选派重整监督；(3)选任重整；(4)公布清理公告，送达股东及全权。
      
      公司重整经法院裁定发生法律效力。
      
      若法院未核准公司重整申请书，可以根据以下理由驳回公司重整申请。(1)申请程序合法；(2)公司未依法公开发行股票或公司债；(3)申请书所列事项实；(4)公司已无经营意义。
      
      公司在重整期间，公司权力移交重整，停止股东大会、董事会、监事会职权，重整负责经营公司业务，管理公司财产，拟订和执行重整计划，召集重整后股东大会，向法院申请作重整后裁定。
      
      重整由法院委派，般董事，但法院认为适当时，可从债权或股东选派。
      
      由法院选派监督重整执行重整职务为重整监督。重整监督具有监督权、关系大会召集权、申请解任重整权等权限。
      
      关系会议重整债权及股东为参与重整程序所组成法定议事机构，公司重整最高权力机构。首次关系会议由法院决定召集，以后关系会议由重整监督召集，开会时重整监督任会议主席。
      
      重整债权及股东为重整关系，应出席关系会议，重整列席会议，并重整问题接受咨询。关系会议主要内容：听取重整报告，审议及表决重整计划。
      
      重整计划由重整拟订，连同公司业务及财务报表，提交关系会议审查。经关系会议通过后，报请法院审经。
      
      重整计划包括内容有：(1)债权及股东权利变更；(2)经营方法改变；(3)财产处置；(4)债务清偿方法及资金来源；(5)资产估价标准；(6)公司改组及章程变更；(7)职工裁减与调整；(8)股票与公司债发行。
      
      重整计划在重整监督监督下，由重整执行。发现重整过程中出现违法行为，重整监督可以申请法院解除重整职务，另行委派。
      
      重整计划完成后应召集股东大会，宣布重整完成，并报请法院作重整裁定。
      
      重整完成后产生如下效力；(1)未受到清偿债权部分，除依据重整计划转移给重整后公司承接外，其余部分自动消除；(2)股东股权经重整而变更或减除部分失去权利；(3)重整裁定前公司破产、和解、强制执行及因财产关系所产生诉讼等失效。
      
      2．股份公司合并
      
      公司合并，指两个或两个以上公司依照法律规定或合同约定而合并为个公司。公司合并般采取两种方式：吸收合并；新设合并。吸收合并，指在两个或两个以上公司合并过程中，其中个公司继续存在，而其公司则在消灭原有法资格后归入前公司。新设合并指在合并过程中，参加合并所有公司都消灭掉原有法资格，而形成了个新法实体。
      
      股份公司实行合并，对参与合并各公司及们股东和债权直接产生影响。
      
      合并时，有时合并者都积极者；有时合并者即有积极者，也有消极者。对积极者来说，合并目：(1)减少竞争对手；(2)发展协作和多样化经营，迅速打开市场；(3)加速扩大公司规模。
      
      对消极合作者来说，合并目：(1)在无力经营时，避免破产；(2)愿继续经营，但又要避免付出高昂解散和清算费用；(3)与大企业合并，减少风险。
      
      公司因与其公司合并而解散，董事会应将合并而解散主要内容通知各股东，如果有无记名股东，还应发布公告。董事会同时还应向各债权分别通知或公告，指定个月以上期限，声明债权可在期限内提出异议。合并时，董事会必须编造资产负债表和财产目录。
      
      股东如同意参加合并，可以在股东大会上反对或放弃表决权，而请求公司按市价收买其股份。其程序般：(1)在股东会召集前，股东董事会提交公司合并契约以书面或口头方式提出异议；(2)同意合并股东应从合并决议形成之日起在定期限内提出记载有股份种类和股份数额书面请求；(3)如果股东与公司已股份价格达成协议，公司应在定期限内支付价款；如果双方未价格达成协议，股东可请求法院裁定，公司依裁定支付现款。
      
      股票基本知识--第节 股份公司解散与清算
      
      第节 股份公司解散与清算
      
      股份公司解散公司法资格被取消法律程序和公司业务经营活动终止法律事实。公司解散以后，公司法资格并没有马上消失，还要经过清算程序。公司清算被解散公司结束切业务经营活动后，对公司财产进行清理，催收债权，偿还债务，把公司剩余财产分给股东而进行程序。只有完成清算程序，公司才正式消失。
      
      公司解散大致以下有几种原因：
      
      (1)公司所经营事业已经完成或能完成，公司所定章程关于解散事由发生，股东大会决议解散。
      
      (2)合并，即新设合并或吸收合并中被吸收。
      
      (3)破产，公司宣布破产时，公司马上应解散。
      
      (4)政府主管机关宣布命令解散。
      
      (5)法院裁定解散。