5月12日一大早，热情的斯图卡俯冲轰炸机就飞临布永上空，不断地俯冲投弹，将法军和比军的防线炸得千疮百孔，等空军丢完炸弹，下班休息后，德军的坦克一拥而上，分分钟就把布永给拿下了。
      　　12日下午，德国第1和第10两个装甲师抵达了法国境内马斯河的西岸，并且攻占了历史上的名城和著名的要塞——色当！而德国第2装甲师却因为遍布地雷的道路的阻碍，未能及时赶到马斯河边。
      
      　　这时，德国装甲兵团司令官克莱斯特命令古德里安，务必于5月13日下午16点强度马斯河，建立桥头堡。古德里安认为就凭他手里的两个装甲师，实在是没有绝对的信心渡过马斯河，于是他就将第2装甲师尚未赶到的实情告知了克莱斯特，并希望能够将渡河的日期延后。
      　　克莱斯特听了古德里安摆出的困难后，先是表示他完全能够理解，然后又非常笃定地说他的命令一个字都不会改，进攻必须在13日下午16点开始。
      　　古德里安见状，无法可想，不得不换了一个角度来思考这条命令，他认为也许就用两个装甲师渡河，还能起到一点儿快速突击的效果，所以，他决定就这么干：明日下午，渡过马斯河！
      　　日期：2013-07-1300:42:49
      
      　　5月13日下午15点30分，古德里安冒着敌人的炮火，亲临马斯河畔的炮兵前进观测所，目的是看看德国空军和炮兵火力准备的威力如何，能不能有效地压制法军的火力。
      　　早在上午11时，德军的炮兵火力准备就已经开始了！作为大炮之国的德国，克虏伯大炮的威力自然是极强的，德军的炮弹不断地落到法军的阵地上爆炸，其场面蔚为壮观，古德里安也十分满意。
      　　接下来，就该德国的空军出场了！
      　　本来，按照德国空军的一贯作风，他们必然会出动成群成群的轰炸机和战斗机，飞临敌军阵地上空，一次性丢完所有的航空炸弹，然后，下班走人，剩下了的事情交给陆军去处理就好！
      　　这一次，强度马斯河战役之前，古德里安与德国战术空军司令司徒尔汉将军和德国空军兵团司令罗兹尔将军都做了一番接触。在接触时，每当古德里安所部进行渡河演习时，空军都派飞机参加，而空军进行火力掩护的演习时，古德里安本人也参加！
      　　在演习的过程中，古德里安和空军的将领们就如何协同配合渡过马斯河的问题进行了深入的讨论。讨论的结果是古德里安和空军的将领们达成了一个共识：当德国陆军发起渡河战时，空军的飞机最好是能够连续不断地支援陆军，而不要用集中轰炸的方式。这种空中支援的方式可以使布置在开阔地带的敌军炮兵经常感到德国空军的威胁，不能安心作战。
      　　所以当空军战机飞临马斯河上空进行火力准备时，并不像以往那样一次来很多架，丢完炸弹就走，而是每次出动少量飞机，长时间地盘旋在法军阵地上空，时不时地丢几颗炸弹，搞得法国炮兵的官兵们苦不堪言，根本就没办法对即将渡河的德军进行有效的压制！
      　　法军布置在河岸远方的炮兵哑了火，他们布置在河岸沿线的混凝土工事也被德军的战防炮和高射炮给击毁了，就连机场阵地也被德军的机枪和炮兵所压制，完全发挥不出任何作用。
      　　就在如此有利的条件下，古德里安所部第一装甲师的步兵和“大德意志”步兵团的步兵们乘坐着橡皮艇，在几乎没有火力阻击的情况下渡过了马斯河。
      　　步兵们渡过了马斯河到达了彼岸，马上就按照古德里安的命令朝着法军阵地发起了进攻，以便获得更大的桥头堡。到了夜里的23点，古德里安麾下的步兵们已经在马斯河边牢牢地控制了一块儿足够大的桥头堡阵地。
      　　等到步兵们开辟出了一片足够安全的桥头堡阵地之后，工兵们立马就忙碌着搭建浮桥，以便让后续的装甲车渡过马斯河！
      
      　　待得浮桥搭建完毕，德国第1装甲师一马当先越过浮桥，到达彼岸，接着是第10装甲师和姗姗来迟的第2装甲师，最后是第19装甲军的高射炮部队。
      　　古德里安要求高射炮部队必须全部渡河，布置好阵地，因为从5月14日开始，盟国空军必然会光临马斯河上的这座浮桥，所以驱逐盟国空军战机、保卫桥梁的千钧重担就必须让高射炮部队分担一部分！
      　　13日夜间，古德里安打了个电话给了罗兹尔将军，感谢德国空军的贡献，然后，他又特地拍发了一份电报给了布施将军（就是上次开会时质疑装甲部队能否渡过马斯河的人），说他的装甲部队已经完全渡过了马斯河。
      　　古德里安几乎是立刻就得到了回电，布施将军连连称赞他干的漂亮，然后预祝他在接下来的战斗中一帆风顺。
      　　马斯河防线告破的消息无疑在盟军的阵营中引发了轩然大波，甘末林将军就是水平再差也明白一个非常浅显的道理，要是德军突破了马斯河防线，再向法国腹地进攻，那么身在比利时的英法联军主力和驻守在马其诺防线的法军部队就对被阶段后路，尸骨无存。
      　　为了扭转局势，甘末林一边命令法国陆军反击，压缩德军在马斯河上的桥头堡，一边调集英国空军和法国空军的500多架飞机助法国陆军一臂之力。
      　　法国陆军一接到甘末林的命令，还算比较积极，集中了一些装甲车从色当南面的斯东尼方向朝着德军的桥头堡阵地发起了进攻，古德里安立即派出第1装甲师去迎战。
      
      　　在这一次法国坦克和德国坦克的碰撞中，本来法国军队在武器方面占有优势，但是他们的坦克原来都是分散配属给步兵使用，直到1939年法国对德国宣战前夕，法军才拥有两个装甲师。
      　　法国坦克中几乎没有配备无线电，且平时缺乏协同作战方面的操练，其技战术水平完全不及格。另外，法国的重型坦克一般非常笨重，很不灵活，在跟轻便的德国坦克交手时，常常被德军坦克绕到后面，遭到德军炮火的打击而被毁。
      　　反观德军这边，德军坦克车内普遍配有无线电，能够做到战场上的协同，而且德国坦克平时经常在一起操练，把坦克战战术玩的精熟，所以这场坦克战自然没有什么悬念。
      　　德国的轻型坦克常常凭借着通讯和速度优势，好几辆组成一个战斗小组，绕到法国坦克的侧后方，一顿炮火，就把看起来敦实的法国坦克给打瘫了！如此情况下，法国陆军的反击立告崩溃，他们在丢下70辆坦克的残骸后，拔腿溜走了！
      　　法国陆军走了，盟军的空军又来了！
      
      　　5月14日中午，盟军的500架飞机飞临了马斯河上空，想炸毁河上的浮桥，以便切断德军装甲部队的后勤补给和退路。
      　　这次盟军算是下了血本，将四分之一的飞机派到了前线，这些飞机包括“布雷汉姆”式轰炸机、法国最新式的“布雷盖”轰炸机，以及一些护航的战斗机，德国空军同样投入了500架飞机前来迎战。
      　　一时间，只见马斯河上空德军和盟军的战绩你追我赶，弹幕漫天飞舞，时不时地就有拖着浓烟的双方战机坠毁。有些盟军飞机好不容易躲过了德军飞机的纠缠，飞到浮桥周围，却又遭到德军高射炮部队的迎头痛击。