第7章

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指股东要以自己全部资产对公司债务负责。当公司资抵债时，管股东出资多少，都要拿出自己全部资产去抵债。(2)股东对公司债务负连带责任。即全体股东共同对公司债务负责，且每个股东都承担全部债务责任，在公司资抵债时，债权可以要求股东偿债，既可要求全体股东共同偿债，也可只对其中个股东提出偿债要求，股东得拒绝，当个股东偿还了公司全部债务后，其股东可解除债务。除此之外，连带责任还包括：股东对其加入公司前公司所发生债务也要负责；在退股登记后，股东对退股时公司所发生债务在退股后年内仍负有连带责任；在公司解散后3年至5年内，股东对公司债务仍负有偿还责任。
      
      无限公司股东至少要有两个，公司资本在股东相互熟悉、相互信任基础上，出资形成。在这里，身信任因素起着决定性作用，非至亲好友难以成为公司股东。因此，们也称无限责任公司为“合公司”。
      
      由于公司股东对债务负无限责任，保证了债权利益，因此，公司信誉较高；同时公司组建简单，只要两个股东相互信任可组成公司，免去了繁杂法律登记手续。而对股东来说，则无需向公众公开业务内幕。保密性强，有利于竞争。但，无限责任公司弊端也显而易见，由于股东要对公司债务负连带无限责任，因此，投资风除太大；股东又能自由转让股份。要转让股份，必须得到全体股东同意，这无疑加大了公司集资难度。
      
      2.有限公司
      
      指股东仅以自己出资额为限对公司债务负责。同股份无限公司相比，有限公司股东较少，许多国家公司法对有限公司股东数都有严格规定。如英、法等国规定，有限责任公司股东数应在2至50之间，如果超过50，必须向法院申请特许或转为股份有限公司。同时，有限公司资本并必分为等额股份，也公开发行股票，股东持有公司股票可以在公司内部股东之间自由转让，若向公司以外转让，须经过公司股东同意。由于股东少，因此公司设立手续非常简便，而且公司也无须向社会公开公司营业状况，增强了公司竞争能力。
      
      3.两合公司
      
      即公司由无限责任股东和有限责任股东共同组成。在公司股东中，既有无限责任股东，又有有限责任股东。无限责任股东对公司债务负连带无限责任，有限责任股东对公司债务责任仅以其出资额为限。由于公司股东责任同，在公司中地位和作用也同。无限责任股东在公司中享有控制权，管理公司业务活动；而有限责任股东能管理公司业务。也能对外代表公司，若要转让股份，还必须得到半数以上无限责任股东同意。
      
      4.股份有限公司
      
      股份有限公司西方国家最主要种公司形式。
      
      股份有限公司有以下特征：(1)股份有限公司独立经济法；(2)股份有限公司股东数得少于法律规定数目，如法国规定，股东数最少为7；(3)股份有限公司股东对公司债务负有限责任，其限度股东应交付股金额；(4)股份有限公司全部资本划分为等额股份，通过向社会公开发行办法筹集资金，任何在缴纳了股款之后，都可以成为公司股东，没有资格限制；(5)公司股份可以自由转让，但能退股；(6)公司帐目须向社会公开，以便于投资了解公司情况，进行选择；(7)公司设立和解散有严格法律程序，手续复杂。
      
      由此可以看出，股份有限公司典型“资合公司”。个能否成为公司股东决定于否缴纳了股款，购买了股票，而取决于与其股东身关系，因此，股份有限公司能够迅速、广泛、大量地集中资金。同时，们还可以看到，虽然无限责任公司、有限责任公司、两合公司资本也都划分为股份，但这些公司并公开发行股票，股份也能自由转让，证券市场上发行和流通股票都由股份有限公司发行，因此，狭义地讲，股份公司指股份有限公司。
      
      5.股份两合公司
      
      股份两合公司无限责任股东和有限责任股东共同组成公司。其中有限责任部分资本划分为若干等份，由各有限责任股东认缴，这与两合公司区别所在。股份两合公司具有以下几方面特点：
      
      (1)无限责任股东对公司债务负有连带清偿责任；有限责任股东以其出资额为限对公司债务负责。
      
      (2)有限责任股东必须得到超过半数无限责任股东许可，才能将其全部或部分股份转让给。
      
      (3)有限责任股东般能代表公司执行业务以及对外代表公司。
      
      在每营业年度结束之后，股份公司都要进行盈利分配。公司盈利指公司所得收入与所花费用差额。股份公司而言，其盈利主要来自两个方面：(1)营业性盈利收入；(2)非营业性盈利收入，它包括：超过票面金额发行股票所得收入；由于资产估价增值所获得收入；出售资产获得溢价收入以及馈赠收入等。
      
      根据公司法规定，股份公司盈利应按照定顺序和比例进行分配。首先，应从公司盈利中提取部分公积金。公积金主要用于弥补公司意外亏损，扩大生产规模和经营范围，巩固公司财政基础。公积金又可分为法定公积金和任意公积金。法定公积金根据法律规定而强制提取公积金，各国对法定公积金提取比例都有明确规定，公司章程和股东大会无权予以变更。任意公积金指除法定公积金外，由公司章程规定或股东大会决定而提取公积金，公司为应付以后时之需而准备，如用于维持亏损年度股息水平等，它提取比例由公司在公司章程中自行规定。
      
      公积金提取之后，剩下盈利部分则用于支付债权利息和股东股利，由于公司对债权必须按期定额支付利息，因此这部分提取比例由利息率决定，比较固定。在公司盈利中用于支付股东股利部分则固定，它由公司盈利总额及上述扣除款项多少决定，盈利多，股利可多分，否则会减少，有时甚至没有。
      
      股票基本知识--第节 股份公司设立程序
      
      第节 股份公司设立程序
      
      根据西方各国公司法规定，股份公司设立要经过定立法程序，这些程序主要包括如下。
      
      1.组织定数量发起
      
      发起指公司筹建。般来说，可以自然，也可以法；可以本国居民，也可以外国，但必须具备行为能力，在押犯，精神病患者能作为发起。
      
      对于需要多少才能筹建公司，各国有同规定。例如美国《标准公司法》规定为1或9，法国和日本规定至少要7，西德则规定为5。
      
      作为公司筹建、发起，可以享受接受合理报酬或合理利润权利，其得非法侵犯发起既得利益。但同时，发起也要承担些连带责任。连带责任包括：(1)第次发行股份中，未认足或已认购而又撤回股款，应由发起连带认缴；(2)发起因玩忽职守而使公司受损时，应对公司负连带赔偿责任；(3)对公司登记前所负债务，在登记后应负连带责任；(4)公司能成立时，发起对其创立公司所进行工作和所花费用应负连带责任。
      
      2.制定公司章程
      
      公司章程规定公司组织和业务活动等事项条件。通过制订章程向公众申明公司设立宗旨、经营范围、资本数额等，并对公司业务活动起到法律约束作用。
      
      公司章程由发起制订，交法院或公证认可，呈报政府有关部门进行登记，申请批准，并在指定报刊上予以公布。公司章程包括以下内容：(1)公司名称；(2)公司期限；(3)公司设立宗旨，即公司营业性质和范围；(4)公司资本总额及每股金额；(5)公司所在地；(6)公告方法；(7)订立章程日期等；(8)公司创办姓名、住址；(9)其条款，例如特别股种类及权利义务，发起否有特别利益等。
      
      3.认购股份
      
      资本股份公司赖以生存和发展经济基础，只有筹集到了足够资本，公司才能开张营业，而公司资本通过发行股票方式筹集，因此认购股份公司设立过程中最重要环节。公司股份认购方式有两种，们也常常以此为标准，把公司设立方式分为相应两种形式：
      
      第种形式发起设立，也称次设立或同时设立，即公司第次发行股份由发起自己全部认购下来，向外公开招股；
      
      第种形式招股设立，也称渐次设立，即发起只认购公司首次发行部分股份，其余部分向社会公开招股，由公众认购。招股设立程序比较复杂。首先，公司发起自己要认购部分股份，然后向社会公开发行股票招股。招股时要制订招股章程。招股章程内容与公司章程内容相似，主要包括：(1)公司名称；(2)公司经营目、经营业务性质和范围；(3)股份总额和每股金额；(4)发起姓名和住所、所认购股数及得到特别利益；(5)招募股份总数及募足期限；(6)董事及监察当选资格；(7)股利分配规定；(8)委托代收股款处所；(9)其事项等。